Rekabet Hukukunda Uzlaşma

TL;DR: Rekabet hukukunda uzlaşma (settlement), bir rekabet soruşturmasında ihlali kabul eden teşebbüslere idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim karşılığında soruşturmayı erken sonlandırma imkânı tanıyan bir alternatif usul mekanizmasıdır. Türk rekabet hukukuna 2020 yılında 7246 sayılı Kanun ile eklenen bu müessese, ayrıntıları 15 Temmuz 2021 tarihli Uzlaşma Yönetmeliği ile düzenlenmiştir. Avrupa Birliği uygulamasından önemli farklılıklar taşıyan Türk modeli, yalnızca kartel ihlallerini değil 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddeleri kapsamındaki tüm ihlalleri kapsamakta, uygulamada ise özellikle yeniden satış fiyatının belirlenmesi vakalarında yoğun biçimde kullanılmaktadır. Uzlaşma kararlarının yargı yoluna kapatılmış olması, sürece dahil olmadan önce çok yönlü stratejik bir değerlendirme yapılmasını zorunlu kılmaktadır.

YAZAR: Avukat Yusuf KILIÇKAN

TARİH: 18.04.2026

Rekabet Hukukunda Uzlaşma Müessesesi

Neden Uzlaşma?

Rekabet otoritelerinin önündeki en büyük yapısal sorunlardan biri, soruşturma ve karar süreçlerinin uzunluğudur. Karmaşık rekabet ihlali dosyaları yıllarca sürebilir; bu süre hem Kurum kaynaklarını hem de soruşturulan teşebbüslerin hukuki belirsizlik içinde kalmasını olumsuz etkiler. Bu sorunu aşmak ve kaynakların optimal kullanımını sağlamak amacıyla rekabet otoriteleri, belirli koşullar altında soruşturmayı erken kapatmayı mümkün kılan alternatif mekanizmalara yönelmiştir.

Kamu menfaati, uyuşmazlıkların muhakeme sonucunda değil uzlaşma ile çözülmesini kuvvetle desteklemektedir. Rekabet otoritesi bakımından sulh eğiliminin başlıca gerekçelerinden bir tanesi kaynakların optimal kullanımıdır. Eğer hedef iktisadî etkinliği sağlamaksa ve amaç da refahın güçlendirilmesiyse, bir an evvel uzlaşmaya vararak belli yapısal reformlar başlatılabilir; iktisadî etkinlik ne kadar erken hedeflenirse sonuca o kadar erken ulaşılır.

Uzlaşma müessesesi, farklı hukuk düzenlerinde farklı biçimlerde hayat bulmuştur. AB rekabet hukukunda Avrupa Komisyonu, 2008 yılından itibaren kartel soruşturmalarında sistematik biçimde uygulamaya koyduğu uzlaşma usulüyle hem işlem verimliliğini artırmış hem de ciddi miktarda ceza indirimini soruşturulan teşebbüslere sunmuştur. Türkiye ise bu mekanizmayı 2020 yılında 7246 sayılı Kanun ile rekabet mevzuatına taşımış, uygulamada birkaç yıl gibi kısa bir süre içinde uzlaşma kurumu yerini sağlamlaştırmıştır.

Kanun, Yönetmelik ve Mevzuat Mimarisi

4054 Sayılı Kanun'un 43. Maddesi

Uzlaşma kurumunun yasal dayanağını 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 43. maddesi oluşturmaktadır. 16 Haziran 2020 tarihli 7246 sayılı Kanun ile 43. maddeye eklenen fıkralarla uzlaşma mekanizmasının temel çerçevesi çizilmiştir.

Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen, soruşturma sürecinin hızlı bitirilmesinden doğacak usuli faydaları ve ihlalin varlığına veya kapsamına ilişkin görüş farklılıklarını göz önüne alarak uzlaşma usulünü başlatabilir. Kurul, hakkında soruşturma başlatılan ve ihlalin varlığı ile kapsamını kabul eden teşebbüs veya teşebbüs birlikleri ile soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşabilir.

Uzlaşma usulü sonucunda idari para cezasında yüzde yirmi beşe kadar indirim uygulanabilir. Sürecin uzlaşma ile neticelenmesi halinde, idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar uzlaşmanın taraflarınca dava konusu yapılamaz.

Uzlaşma Yönetmeliği

Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Soruşturmalarda Uygulanabilecek Uzlaşma Usulüne İlişkin Yönetmelik 15 Temmuz 2021 tarihli ve 31542 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Yönetmelik, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. ve 6. maddelerinde yasaklanmış davranışlara ilişkin olarak haklarında soruşturma başlatılan teşebbüs veya teşebbüs birliklerinden, ihlalin varlığını ve kapsamını kabul edenlere uygulanabilecek uzlaşma sürecine ilişkin usul ve esasları düzenler.

Uzlaşma Sürecinin Aşama Aşama İşleyişi

1. Soruşturmanın Başlaması ve Uzlaşma Sürecinin Tetiklenmesi

Uzlaşma, ancak soruşturma başlatıldıktan sonra gündeme gelebilir. Önaraştırma aşamasında bu yola başvurmak mümkün değildir. Süreç iki şekilde başlayabilir: soruşturma tarafının yazılı talebi ya da Kurul'un resen başlatma kararı.

Soruşturma tarafları uzlaşma taleplerini yazılı olarak Rekabet Kurumu'na iletir. Kurul bu talebi kabul veya ret edebileceği gibi varsa diğer tarafların da uzlaşma görüşmelerine davet edilmesine karar verebilir.

Burada önemli bir nokta öne çıkmaktadır: tüm tarafların aynı anda uzlaşmak zorunda olmadığı karma bir sistem benimsenmiştir. Bir soruşturmada bazı taraflar uzlaşırken diğerleri standart soruşturma sürecine devam edebilir.

2. Uzlaşma Görüşmeleri

Uzlaşma yolunun tercih edilmesi durumunda taraflar uzlaşma görüşmelerine başlamakta ve tutanak ile kayda alınması zorunlu olan bu görüşmeler neticesinde bir "ara karar" verilmektedir. Kararda soruşturmanın temelini oluşturan rekabet hukuku ihlaline, bunun doğrultusunda planlanan idari para cezasına ve iş birliği doğrultusunda uygulanabilecek indirim oranlarına ve söz konusu ihlalle ilgili mevcut delillere yer verilmektedir.

Görüşmeler süresince teşebbüse dosyadaki iddialar ve deliller hakkında bilgi verilir; ancak soruşturmanın güvenliği tehlikeye düşürülmez.

3. Ara Karar ve Uzlaşma Metninin Sunulması

Uzlaşma ara kararında yer verilen hususlar taraflarca müzakere konusu yapılamaz. Uzlaşma sürecine devam edebilmek için ara kararda yer verilen hususların kabulü gerekir. Buna göre, hakkında soruşturma açılan taraflar ara kararı kabul ettiklerine dair bir uzlaşma metni sunmalı ve metinde ihlalin varlığının, kapsamının ve Kurul'un vereceği idari para cezasının oranının kabul edildiğine dair açık beyan yer almalıdır.

4. Nihai Karar

Uzlaşma metninin Kurum kayıtlarına girmesinden itibaren on beş gün içinde, Kurul tarafından ihlal tespitinin ve idari para cezasının yer aldığı bir nihai kararla ilgili taraf bakımından soruşturma sonlandırılır.

Türk Modelinin Özgün Yapısı

Türk uzlaşma modelinin Avrupa Birliği uygulamasından ayrıştığı en kritik nokta, ihlallerin kapsamıdır.

Avrupa Birliği'nde yürürlükte olan mevzuat kapsamında uzlaşma müessesesinin yalnızca kartel soruşturmalarında uygulanabilir olacağı düzenlenmiştir. Türkiye'de ise 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddelerinin kapsamındaki tüm ihlaller için uygulanabilmektedir. Uzlaşma mekanizması, rekabeti sınırlayıcı anlaşma, uyumlu eylem ve hâkim durumun kötüye kullanılması gibi ihlallerle ilgili olarak başlatılan soruşturmalar için söz konusu olmaktadır.

Bu geniş kapsam sayesinde yeniden satış fiyatının belirlenmesi (YSFB), bölge ve müşteri kısıtlamaları gibi dikey ihlaller de uzlaşma yoluyla çözüme kavuşturulabilmektedir. 4054 sayılı Kanun'un 43. maddesi uyarınca soruşturma açıldıktan sonra soruşturma raporunun tebliğine kadar, açık ve ağır ihlaller dâhil tüm ihlaller için uzlaşma sürecini başlatmak mümkündür.

Ceza İndirimi: Teşvikler ve Sınırlar

Uzlaşmanın en somut cazibesini ceza indirimi oluşturmaktadır. Kanun'un belirlediği indirim oranı yüzde yirmi beş üst sınır olmakla birlikte, uygulamada Kurul'un genellikle azami oranda indirim uygulamaya açık olduğu görülmektedir.

Uzlaşma durumunda idari para cezasının yüzde yirmi beşe varan bir oranda indirilebileceği düzenlemesi karşısında bu örnek, Kurul'un en yüksek olası indirim oranı olan yüzde yirmi beşi benimsemeye ve uygulamaya açık olduğunu göstermektedir. Dolayısıyla hakkında somut ihlal bulguları olan teşebbüslerin uzlaşma yoluna başvurmayı düşünmeleri, şartlara göre isabetli olabilecektir.

Avrupa ile kıyaslandığında önemli bir fark göze çarpmaktadır. Avrupa Komisyonu'nun verdiği kararlarda idari para cezalarında uygulanan indirim oranı yüzde on iken bizdeki yönetmeliğe göre yüzde on yalnızca asgari tutar olup indirim oranı genelde yüzde yirmi beş olarak uygulanmaktadır. Bu durum, Türk rekabet hukukundaki uzlaşmanın teşebbüsler için AB uygulamasına kıyasla daha avantajlı bir ceza indirimi sunduğunu ortaya koymaktadır.

Dava Yolunun Kapanması

Uzlaşma müessesesinin en tartışmalı boyutlarından biri, uzlaşma kararlarının yargı denetimine kapatılmasıdır.

Sürecin uzlaşma ile neticelenmesi halinde, idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar uzlaşmanın taraflarınca dava konusu yapılamaz.

Bu düzenleme, AB uygulamasından ayrışan kritik bir nokta oluşturmakta ve uygulamada bir dizi soru işaretini beraberinde getirmektedir. Uzlaşma usulüne ilişkin yönetmelik gereği uzlaşma neticesinde, idari para cezası ve uzlaşma metninde yer alan hususlar uzlaşma tarafınca dava konusu yapılamamaktadır. Mehaz AB mevzuatından ayrılan bu hüküm, Türk rekabet hukukunda mekanizmanın işleyişi konusunda bir takım soru işaretlerini beraberinde getirebilecektir.

Dolayısıyla teşebbüsler uzlaşma yolunu seçmeden önce, ceza indiriminin sağlayacağı kazanımla yargı yolunun kapanmasından doğacak riski karşılaştırmalı olarak değerlendirmelidir.

Türk Uygulamasındaki Gelişmeler: İstatistikler ve Emsal Kararlar

Uzlaşma mekanizması Türk hukukuna girdikten kısa süre sonra hızlı bir büyüme sergilemiştir.

Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği 2021 yılını takiben, 2022 yılında 34 uzlaşma kararı alınmışken, 2023 yılında bu rakam 60'ı geçmiştir. Yıllar itibariyle Kurul'un soruşturma karar sayılarındaki artış kayda değer olmakla birlikte, uzlaşma kararlarındaki artış özellikle dikkat çekicidir.

Bu istatistikler, mekanizmanın kısa sürede piyasada kabul gördüğünü açıkça ortaya koymaktadır.

Türk Rekabet Hukukundaki İlk Uzlaşma Kararı: Philips Dosyası

Rekabet Kurulunun gerekçeli kararlarına yansıyan ilk uzlaşma dosyası, Kurul'un Mart 2022'de yayınlanan 05.08.2021 tarih ve 21-37/524-258 sayılı kararı ile sonuçlanan dosyadır. Söz konusu karar, uzlaşma mekanizması hukukumuza girdikten sonra alınan ilk uzlaşma kararı olması açısından önemlidir. Bu karar öncesi dönemde rekabet soruşturmaları, soruşturulan tarafların ihlal iddialarını kabul etmeye razı olmaları durumunda dahi erken sonuçlandırılamamaktaydı ve bu tüm paydaşlar için usul ekonomisini olumsuz etkileyen bir durumdu.

Türk Philips Ticaret A.Ş.'nin aralarında bulunduğu bu dosya, yeniden satış fiyatının belirlenmesi ihlalini konu alıyordu ve Kurul'un uzlaşmaya açık olduğunu teyit ederek soruşturmayı erken kapatmanın mümkün olduğunu kamuoyuna duyurdu.

Yeniden Satış Fiyatının Belirlenmesi: Baskın Uygulama Alanı

Özellikle yeniden satış fiyatının belirlenmesi ihlalinin konu edinildiği soruşturmaların büyük bölümünün uzlaşma ile sonuçlanması dikkat çekicidir. Bu eğilim, tedarikçi ile distribütör/perakendeci arasındaki dikey anlaşma ihlallerinde uzlaşmanın hem Kurul hem de teşebbüs açısından tercih edilen çözüm yolu haline geldiğini göstermektedir.

Türk ile AB Modelinin Karşılaştırmalı Analizi

İki model arasındaki temel farklılıklar şu başlıklar altında özetlenebilir.

Kapsam: AB modelinde uzlaşma yalnızca kartel soruşturmalarında uygulanabilirken, Türk modelinde 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddesi kapsamındaki tüm ihlaller bu usule tabidir.

İndirim oranı: AB'de sabit yüzde on indirim uygulanırken Türkiye'de yüzde yirmi beşe kadar indirim öngörülmekte ve uygulamada genellikle azami oran tercih edilmektedir.

Yargı yolu: AB'de uzlaşma kararlarına karşı belirli koşullarda yargı yoluna başvurulabilmekteyken Türk modelinde bu yol kesin olarak kapatılmıştır.

İhlal öncesi müzakere: AB modelinde ihlalin varlığını ve öngörülen cezayı içeren taslak üzerinde daha kapsamlı bir müzakere zemini mevcutken, Türk modelinde ara karar üzerinde müzakere yapılamadığından teşebbüslerin kabulü ya da reddi dışında alternatifi bulunmamaktadır.

Uzlaşma Yönetmeliği'nin Ceza Yönetmeliği ile Etkileşimi

Yeni Ceza Yönetmeliği kapsamında ağırlaştırıcı unsurlar arasında Uzlaşma Yönetmeliği'nin ilgili hükümleri kapsamında gizlilik yükümlülüğünün ihlal edilmesi sayılmaktadır. Ağırlaştırıcı unsurun varlığı halinde temel ceza oranı artırılabilmektedir.

Bu düzenleme, uzlaşma sürecinin gizliliğini ihlal eden teşebbüslerin standart ceza rejimine göre daha ağır bir yaptırımla karşılaşacağını net biçimde ortaya koymaktadır.

Uzlaşma mı, Standart Soruşturma mı?

Bir teşebbüsün uzlaşma yoluna başvurup başvurmama kararı, salt bir usul tercihi değil, çok katmanlı stratejik bir değerlendirmedir.

Uzlaşmayı tercih etmeyi destekleyen faktörler: İhlale ilişkin delil durumunun güçlü olması ve davanın kaybedilme riskinin yüksek görünmesi, uzun soluklu bir soruşturmanın ticari itibar ve iş sürekliliği üzerindeki olumsuz etkilerinden kaçınılmak istenmesi, yüzde yirmi beş indirim avantajının finansal değeri ve soruşturmanın hızlı kapanmasının yaratacağı hukuki kesinlik.

Uzlaşmayı tercih etmemeyi destekleyen faktörler: İhlal iddiasına içten itiraz edilmesi ve delil durumunun zayıf olması, dava konusu edilemeyen bir nihai karar altında kalmak istenmemesi, uzlaşma metninde yer alan kabullerin ilerleyen dönemlerde özel hukuk tazminat davalarında delil olarak kullanılabilme riski ve farklı kurul üyelerinin ceza hesabı konusundaki karşı oy gerekçeleri gibi usul belirsizlikleri.

Pişmanlık (Aktif İşbirliği) ile Uzlaşma Arasındaki Fark

Türk rekabet hukukunda birbirini tamamlayan iki ceza indirimi mekanizması bulunmaktadır: pişmanlık (aktif işbirliği) ve uzlaşma. Bu ikisi arasındaki temel ayrımın kavranması önem taşımaktadır.

Pişmanlık, kartelin ortaya çıkarılmasına katkıda bulunmayı amaçlayan öncü bir mekanizmadır; Kurum'a katma değerli delil sunulması karşılığında ceza bağışıklığı ya da indirim sağlanır. Uzlaşma ise soruşturmanın başlamasından sonra, mevcut delil çerçevesi üzerinden ihlalin kabul edilmesi karşılığında yüzde yirmi beşe kadar indirim öngörür.

Her iki mekanizma aynı anda kullanılabilir; nitekim uygulamada bazı dosyalarda teşebbüslerin hem pişmanlık başvurusu yaptığı hem de uzlaşma yoluna gittiği görülmektedir. Her iki indirim birbirini dışlamaz.

Güncel Eğilimler ve Ufuktaki Gelişmeler

Yeniden satış fiyatının belirlenmesi ihlallerinin uzlaşmayla kapatıldığı soruşturmaların artışının yanı sıra, 2023 yılında mevzuat değişikliği sonucunda kartellerin ortaya çıkarılması amacıyla Kurum ile yapılacak işbirliklerinin nasıl şekilleneceği merak konusudur.

27 Aralık 2024 tarihli yeni Ceza Yönetmeliği ile birlikte uzlaşma mekanizması daha kapsamlı bir ceza belirleme sisteminin parçası haline gelmiştir. Uzlaşma Yönetmeliği artık ağırlaştırıcı unsurlar listesinde açıkça yer almakta ve gizlilik yükümlülüğünün ihlali bağımsız bir ağırlaştırıcı unsur olarak tanımlanmaktadır.

Olgunlaşan Bir Mekanizma

Uzlaşma müessesesi, Türk rekabet hukukuna girdiği 2020 yılından bu yana hızlı bir olgunlaşma süreci geçirmiştir. İlk kararların önünü açan 2021 yılı Philips dosyasından, 2023 yılında 60'ı aşan uzlaşma kararına uzanan süreç, mekanizmanın pratik bir çözüm aracı olarak yerleştiğini göstermektedir.

Bununla birlikte bazı yapısal sorular yanıt beklemektedir. Ara kararın müzakere edilememesi, indirim oranının hangi kriterlere göre belirleneceğine ilişkin öngörülebilirlik eksikliği ve dava yolunun kapatılmasının yarattığı hukuki gerilim, mekanizmanın AB muadiline kıyasla daha az esnek bir çerçevede çalıştığını ortaya koymaktadır.

Teşebbüsler açısından mesaj açıktır: rekabet uyum programları geliştirmek, ihlalin ortaya çıkması halinde uzlaşma yolunu zamanında değerlendirmek ve her soruşturma dosyasında stratejik bir karar süreci yürütmek artık bir tercih değil, rekabet hukuku yönetiminin temel bir unsuru haline gelmiştir.

Sıkça Sorulan Sorular

Uzlaşma süreci ne zaman başlatılabilir? Soruşturmaya başlanmasından sonra Kurul, ilgililerin talebi üzerine veya resen uzlaşma usulünü başlatabilir. Soruşturma raporunun tebliğine kadar uzlaşılabilir.

Uzlaşma hangi ihlalleri kapsar? Türkiye'de 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddeleri kapsamındaki tüm ihlaller uzlaşma usulüne tabidir; kartel dışı ihlaller de bu kapsama girer.

Uzlaşmayı reddeden teşebbüs ne olur? Uzlaşma talebinin reddi ya da görüşmelerin çıkmaza girmesi halinde standart soruşturma süreci kaldığı yerden devam eder; tarafın bu aşamaya kadar paylaştığı bilgiler ihlal kanıtı olarak kullanılamaz.

Uzlaşma metninde yer alan kabul, daha sonra açılacak tazminat davalarında aleyhte delil olabilir mi? Bu, Türk uygulamasında henüz netleşmemiş önemli bir sorudur. İhlali kabul eden uzlaşma metni, AB'deki tartışmalara paralel biçimde özel hukuk davacıları açısından delil değeri taşıma riski barındırmaktadır ve her somut olay değerlendirilerek stratejik karar alınmalıdır.

Ceza indiriminin azami yüzde yirmi beş olacağı garanti midir? Hayır. Kurul'un "yüzde yirmi beşe kadar" indirim uygulaması takdir yetkisine bağlıdır. Uygulamada azami orana sıkça başvurulduğu görülse de her dosya özelinde değerlendirme yapılmaktadır.

Yazar Hakkında: Avukat Yusuf KILIÇKAN, ticaret hukuku, şirketler hukuku, rekabet hukuku ve uluslararası şirket yapıları alanlarında çalışan bir hukukçudur. Şirket kuruluşundan tasfiyeye, rekabet hukukunda sorumluluklara kadar kurumsal hukuk süreçlerinde stratejik danışmanlık ve dava temsili sunmaktadır. Ayrıntılı bilgi ve iletişim için: yusufkilickan.av.tr

Yasal Uyarı: Bu makale, Nisan 2026 tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan 4054 sayılı Kanun, Uzlaşma Yönetmeliği ve Rekabet Kurulu uygulamaları çerçevesinde genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her rekabet soruşturması kendine özgü hukuki ve ticari koşullar içerdiğinden, uzlaşma kararı almadan önce alanında uzman bir hukuk danışmanı ile çalışılması zorunludur.