Türkiye'de Franchise (Bayilik) Anlaşmaları
TL;DR: Franchise sözleşmesi, Türk hukukunda doğrudan kanuni düzenlemesi olmayan ancak TBK m. 19 kapsamındaki sözleşme özgürlüğü, 4054 sayılı Rekabet Kanunu, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu ve KVKK çerçevesinde sıkıca denetlenen atipik bir karma sözleşmedir. Marka kullanım lisansı, know-how transferi, operasyonel talimatlar ve sürekli destek yükümlülüklerini bir araya getiren bu sözleşme yapısının en kritik hukuki tehlikeleri üç başlık altında toplanmaktadır: yeniden satış fiyatı belirleme yasağını ihlal eden RPM klozları, beş yılı aşan veya tasfiye sürecinde sözleşme süresiyle birleşerek eşiği dolaylı olarak geçen rekabet yasağı hükümleri ve "bağımsız girişimci" statüsüyle örtüşmeyen fiilî bağımlılık ilişkisinin gizli iş sözleşmesi olarak nitelendirilmesi riski. 2025 yılında Rekabet Kurulu'nun OPET bayilik uzlaşması ve Herbalife taahhüt kararı, bu alandaki denetim yoğunluğunun en somut göstergelerini oluşturmaktadır. Uluslararası arenada UNIDROIT Franchise Açıklama Model Kanunu ve Avrupa Franchise Federasyonu Etik Kodu, Türkiye'nin henüz benimsemediği ön açıklama ve ilişki hukuku standartlarını belirlemektedir.
Yazar: Avukat Yusuf KILIÇKAN
Tarih: 7 Mayıs 2026
Franchise Nedir, Bayilikten Nerede Ayrılır?
Franchise; franchise verenin sahip olduğu marka, ticaret unvanı, bilgi birikimi, işletme sistemi ve sürekli destek mekanizmasını bir lisans karşılığında franchise alana devrettiği, uzun vadeli ve karşılıklı bağımlılık içeren karma bir ticari sözleşme modelidir. Bu tanımın her unsuru farklı bir hukuki sonuç doğurmaktadır: marka ve unvan kullanımı Sınai Mülkiyet Kanunu, know-how aktarımı haksız rekabet hükümleri ve ticari sır koruması, operasyonel bağımlılık ise iş ve rekabet hukuku alanına taşınmaktadır.
Bayilik sözleşmesi ile karşılaştırıldığında fark belirgindir. Bayilik, ağırlıklı olarak mal veya hizmetin belirli bölgede yeniden satışını organize eden bir dağıtım aracıdır; know-how transferi ve operasyonel standart bütünlüğü ön planda değildir. Franchise'ta ise sistemin ve kimliğin bütünlüğü belirleyici unsurdur; franchisee marka adı altında franchise verenden öğrendiği sistemle iş yürütür. Bu ayrımın rekabet hukuku açısından pratikte en kritik yansıması, know-how devri sayesinde sözleşme sonrası rekabet yasağı için tanınan özel muafiyet kanalıdır.
Türk Hukukundaki Normatif Zemin: Çok Katmanlı Ama Parçalı
Franchise sözleşmesi Türk Borçlar Kanunu'nda bağımsız bir sözleşme türü olarak düzenlenmemiştir. Bu "atipik" nitelik teoride taraflara geniş sözleşme özgürlüğü tanısa da pratikte iki tehlike barındırmaktadır: sözleşme boşluklarında hangi TBK hükümlerinin uygulanacağı her somut olayda tartışmaya açıktır ve franchise ilişkisini özel olarak koruyan emredici bir güvence normu mevcut değildir.
Franchisee'nin korunması farklı hukuk dallarından derlenen normlara dağılmış durumdadır. TBK m. 19 sözleşme serbestisini tanırken m. 20 dürüstlük sınırını çizmektedir. SMK m. 7 ve 29 marka lisansının çerçevesini belirlemektedir. 4054 sayılı Kanun dikey kısıtlamaların sınırlarını koymaktadır. FSEK eğitim materyalleri ve yazılımların korumasını sağlamaktadır. KVKK ise sistem içindeki müşteri verisi akışını düzenlemektedir. Bu parçalı yapı, tek bir sözleşmeyi aynı anda birden fazla hukuk dalının kurallarına tabi kılmaktadır.
Sözleşmenin Zorunlu İçerik Unsurları
Franchise sözleşmesinde hangi unsurların hangi ayrıntıda düzenleneceği hem tarafların hak güvencesini hem ilerideki uyuşmazlık riskini doğrudan belirlemektedir.
Marka ve Ticari Unvan Kullanımı
SMK m. 29 uyarınca marka lisansı yazılı olarak kurulur. Türk Patent ve Marka Kurumu'na tescil üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirlik sağlar; tescil yapılmaksızın da sözleşme taraflar arasında geçerlidir ancak üçüncü kişi etkisi yoktur. Coğrafi sınır, sektörel kapsam ve münhasırlık durumu sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Münhasır lisans verilmişse franchise veren, aynı bölgede başka franchisee'ye aynı markayı veremez; bu yükümlülüğün ihlali tazminat ve sözleşmeden dönme hakkı doğurur.
Know-How Transferi ve Gizlilik
İşletme prosedürleri, tarifler, müşteri veri tabanı, eğitim materyalleri ve yazılımlar "ticari sır" statüsünde korunmaktadır. Sözleşmede gizlilik yükümlülüğünün kapsamı, süresi ve ihlal durumunda uygulanacak cezai şart açıkça tanımlanmalıdır. Know-how'ın özgünlüğü —yani kamuya mal olmamış, sisteme özgü bilgi birikimi niteliği— sonraki dönemde haksız rekabet ve rekabet yasağı davalarının merkezine oturmaktadır.
TTK m. 55 kapsamında, sözleşme sona erdikten sonra franchise alanın franchise verene ait kamuya mal olmamış know-how'ı kullanarak gelir elde etmesi halinde haksız rekabet tazminatı gündeme gelebilmektedir. Bu nedenle hem sözleşme süresi hem de sonraki dönem için gizlilik hükümlerinin ayrı ayrı yapılandırılması önem taşımaktadır.
Başlangıç Bedeli, Royalty ve Transfer Fiyatlandırması
Başlangıç bedeli ve dönemsel royalty ödemeleri, taraflar arasında yabancılık unsuru varsa transfer fiyatlandırması kurallarına tabi olup emsallere uygunluk raporu ile belgelenmelidir. Royalty üzerinden yüzde yirmi KDV ve yüzde on ile yirmi arasında değişen kaynakta stopaj uygulanmaktadır. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarındaki indirim oranlarının doğru uygulanmaması ciddi vergi tarhiyatı riskine yol açmaktadır.
Operasyonel Destek Standardı
Franchise verenin sağlamakla yükümlü olduğu eğitim, denetim ve pazarlama desteği sözleşmede somutlaştırılmalıdır. "Makul çaba" ile "en iyi çaba" arasındaki standart farkı pratikte büyük sonuçlar doğurmaktadır: en iyi çaba standardı daha yüksek bir özen yükümlülüğü içermekte; mahkemeler bu standardı incelerken benzer franchise ağlarıyla karşılaştırma yapmaktadır.
Rekabet Hukuku Çerçevesi: Dört Kritik Sınır
Pazar Payı Eşiği ve Grup Muafiyeti
Rekabet Kurumu'nun 2021/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyet Tebliği, franchise anlaşmaları da dahil tüm dikey anlaşmalara uygulanmaktadır. Taraflardan birinin ilgili pazardaki payı yüzde kırk eşiğinin altında kaldığı sürece dikey kısıtlamalar grup muafiyetinden otomatik olarak yararlanır. Eşiğin aşılması grup muafiyetinin kaybedilmesi anlamına gelir; sözleşme 4054 sayılı Kanun m. 5 kapsamında bireysel muafiyet değerlendirmesine tabi tutulur.
Yeniden Satış Fiyatı Belirleme Yasağı
4054 sayılı Kanun m. 4 kapsamında sabit ya da asgari satış fiyatı belirlenmesi, fiyat baskısı uygulanması ve dolaylı fiyat dayatması açık ihlal kategorisindedir. Tavsiye edilen fiyat listesi ve maksimum fiyat önerisi serbesttir; ancak bu önerilerin fiilî baskı mekanizmasına dönüştüğü hâllerde Rekabet Kurulu aynı sonuca ulaşmaktadır.
2025 yılında Rekabet Kurulu'nun Herbalife taahhüt kararı bu meselenin güncelliğini somutlaştırmıştır. 9 Mayıs 2025 tarihli 25-18/420-196 sayılı kararla Herbalife'ın taahhüt başvurusu kabul edilmiş; internet satış kısıtlamaları ve reklam yasağı uygulamalarına ilişkin soruşturma taahhüt mekanizmasıyla sonlandırılmıştır. 26 Haziran 2025 tarihli 25-23/577-373 sayılı ayrı kararda ise Herbalife'ın yeniden satıcılarının satış fiyatını belirlediği iddiası reddedilerek ihlal bulunmamıştır. Bu kararlar bir arada okunduğunda internet satış kanalı üzerindeki kısıtlamaların Rekabet Kurulu'nun yakın incelemesinde olduğu, buna karşın her somut olayın kendi delilleriyle değerlendirildiği anlaşılmaktadır.
Bölge ve Müşteri Kısıtlamaları: Aktif-Pasif Satış Ayrımı
Franchise ağı tasarımında münhasır bölge koruması meşru bir araçtır; ancak korumanın biçimi belirleyicidir. Aktif satış kısıtlaması —franchisee'nin kendi bölgesi dışındaki müşterilere yönelik proaktif satış faaliyetlerini engellemek— pazar payı eşiği altında grup muafiyeti kapsamında kalabilir. Pasif satış kısıtlaması —franchisee'nin kendi bölgesi dışından gelen spontane taleplere yanıt vermesini yasaklamak— ise kara liste kısıtlaması niteliğinde olup grup muafiyetini doğrudan dışlar.
Özellikle e-ticaret bağlamında bu ayrımın sınırları tartışmalıdır. Franchisee'nin kendi web sitesi üzerinden satış yapması "pasif" satış kapsamında değerlendirilmektedir. Buna karşın kalite standardı, web sitesi tasarım gereklilikleri ve yetkili servis zorunluluğu gibi şartlar sözleşmeye eklenebilir; bu kısıtlamaların franchisee'yi fiilî olarak çevrimiçi pazaryerlerinden tamamen dışlamadığı sürece geçerliliği kabul görmektedir.
Rekabet Yasağı: Franchise'a Özgü Muafiyet Kanalı
Franchise'ın diğer dikey anlaşmalardan ayrıldığı en kritik nokta, rekabet yasağı düzenlemesindeki özel muafiyet kanalıdır. Rekabet Kurumu Dikey Anlaşmalar Kılavuzu bu ayrımı açıkça ortaya koymaktadır: know-how devri söz konusu olduğundan franchise anlaşmalarına özgü ayrı bir düzenleme öngörülmüştür.
Sözleşme süresince rekabet yasağı, franchise ağının ortak kimliğini ve prestijini korumak için gerekli olduğu hâllerde yasaklanan faaliyetler kapsamı dışındadır. Sözleşme sonrası dönemde ise temel kural şöyledir: kamuya mal olmamış know-how söz konusu olduğunda süresiz rekabet yasağı getirilebilir. Kamuya mal olmuş know-how için ise sözleşme sonrası en fazla bir yıllık rekabet yasağı kabul görmektedir.
OPET davası bu sınırın nasıl ihlal edilebildiğinin somut örneğini sunmaktadır. 20 Şubat 2025 tarihinde başlatılan soruşturma; bayilik arazisi üzerinde tesis edilen kira hakkının uzatılması yoluyla dikey ilişkinin süresinin beş yılı dolaylı olarak aştığı iddiasına dayanmaktaydı. 26 Haziran 2025 tarihli kararla OPET ihlali kabul ederek uzlaşma usulüyle soruşturmayı sonlandırmıştır. Bu karar, sözleşmesel süreyi aşmayan ama yan mekanizmalarla fiilî bağın uzatıldığı yapıların da denetim kapsamına girdiğini açıkça teyit etmektedir.
Fesih: Makul Bildirim, Haklı Neden ve Sıklıkla Atlanan Fark
Belirli süreli franchise sözleşmelerinde sözleşme süresi dolduğunda ilişki kural olarak sona erer. Bununla birlikte uzun süreli ilişkilerde tarafların örtülü davranışlarıyla ilişkiyi sürdürmesi, sözleşmenin belirsiz süreliye dönüştüğü sonucunu doğurabilmekte ve bu durumda makul bildirim süresi gerekliliği devreye girmektedir.
Belirsiz süreli sözleşmelerde fesih; TBK m. 19 kapsamındaki sözleşme özgürlüğü çerçevesinde makul bildirim süresi öngörülmesini ve dürüstlük kurallarına uyulmasını gerektirmektedir. Makul süre belirlenirken sözleşme süresi, yapılan yatırımın büyüklüğü, stoğun tasfiye ihtiyacı ve sektördeki standart uygulama birlikte gözetilmektedir.
Haklı fesih nedenleri arasında ağır sözleşme ihlali, royalty ödeme temerrüdü, marka itibarını zedeleyici davranış, kalite standardı ihlali, 4054 sayılı Kanun'un açık ihlali ve mücbir sebep sayılmaktadır. Haklı fesih hakkının kullanılması; bildirim süresine gerek kalmaksızın anında sözleşmeyi sona erdirme imkânı sunarken tazminat yükümlülüğünü de beraberinde getirebilmektedir.
Müşteri Portföyü Tazminatı: Kanun Boşluğunun Yargıya Bıraktığı Alan
Türk hukukunun franchise alanındaki en belirsiz bölgesi, sözleşme sona erdiğinde franchisee'nin yarattığı müşteri değeri için tazminat talep edip edemeyeceği sorusudur. TBK m. 574 kapsamında acenteye müşteri tazminatı tanınmıştır; franchise için benzer bir kanuni düzenleme mevcut değildir.
Yargıtay bu boşluğu dürüstlük kuralı ve hakkaniyet ilkesi çerçevesinde doldurmaktadır. Tazminat hakkının doğabilmesi için asgari olarak şu koşulların birlikte bulunması aranmaktadır: franchisee'nin yeni müşteriler kazanmış ya da marka bilinirliğini önemli ölçüde artırmış olması, sözleşme sona erdikten sonra franchise verenin bu müşterilerden yarar sağlamaya devam etmesi ve feshin franchisee'nin kusuruna dayanmaması.
Tazminat miktarının belirlenmesinde sözleşme süresi, yapılan yatırımın büyüklüğü, bölge pazar payı artışı, feshin zamanlaması ve franchisee'nin üstlendiği riskin ölçeği somut olayda tartılmaktadır. Kanuni dayanak yokluğu, her davada bu tartının yeniden yapılmasını gerektirdiğinden öngörülebilirlik düşüktür; bu belirsizlik özellikle uzun süreli ve yüksek yatırımlı franchise ilişkilerinde baştan net bir sözleşme düzenlemesi yapılmasını zorunlu kılmaktadır.
Sözleşme Sonrası Yükümlülükler: Üç Kritik Kalem
Marka ve Know-How İadesi
SMK m. 29 ve sözleşme genel hükümleri çerçevesinde sözleşme sona erdiğinde marka kullanım hakkı derhal sona erer. İşletme prosedürleri, eğitim materyalleri, müşteri veri tabanı ve şifre bilgileri iade edilmeli ya da imha edilmelidir. KVKK kapsamında kişisel veri içeren materyalin iadesi ayrıca veri imha protokolü çerçevesinde gerçekleştirilmesi gereken bir süreçtir.
Stok ve Demirbaş Tasfiyesi
Sözleşmede "buy-back" klozunun bulunmaması durumunda stok tasfiyesi ciddi anlaşmazlıklara zemin hazırlamaktadır. Sözleşmeye geri alım hakkı, geçiş süresi ya da tasfiye mekanizması eklenmesi hem franchisee'nin çıkış sürecini yönetilebilir kılmakta hem de franchise verenin ağın bütünlüğünü koruma çıkarını dengelemektedir.
KVKK ve Müşteri Verisi
Franchise ilişkisinde müşteri verisi, CRM kayıtları ve sadakat programı bilgileri franchise veren ile alan arasında sürekli akan kişisel verilerdir. Bu akış KVKK m. 5 ve m. 6 kapsamında hukuki dayanak gerektirmekte; verinin yurt dışındaki merkezi sisteme aktarılması KVKK m. 9 koşullarından birine dayanmak zorundadır. Veri sorumlusu ile veri işleyenin kim olduğu, kişisel veri güvenlik yükümlülükleri ve veri ihlali bildirim prosedürü sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.
Gri Alan 1: "Bağımsız Girişimci" Statüsü ve Gizli İş İlişkisi Riski
Franchise alanın hukuki olarak bağımsız tüzel kişilik olmasına karşın sıkı operasyonel talimatlar, tek elden fiyatlandırma yönergeleri, günlük denetim pratikleri ve münhasır tedarik zorunlulukları fiilî bir bağımlılık yaratmaktadır.
Bu fiilî bağımlılık, özellikle bireysel franchisee'lerin yalnızca tek bir franchise sistemine bağlı olduğu ve başka gelir kaynağından yoksun bulunduğu hâllerde, Yargıtay kararlarında "ekonomik bağımlılık" olarak nitelendirilme eğilimiyle birleşince iş hukuku açısından gizli iş ilişkisi iddiasını gündeme taşıyabilmektedir. Bu riskten korunmak için sözleşmede franchisee'nin bağımsız girişimci olduğu açıkça ve somutlaştırılmış biçimde belirtilmeli; bu beyandan sapan fiilî uygulamalardan kaçınılmalıdır.
Gri Alan 2: Know-How'ın Özgünlük Testi
Franchise verenin ticari sır koruması talep edebilmesi ve sözleşme sonrası rekabet yasağının geçerli sayılabilmesi için know-how'ın "kamuya mal olmamış, özgün" nitelik taşıması gerekmektedir. Franchise alanın sözleşme sonrasında aynı sektörde faaliyet gösterirken know-how'ın artık kamuya mal olduğunu ileri sürmesi, ticari sır ve rekabet yasağı uyuşmazlıklarının merkezini oluşturmaktadır.
İspat standartları açısından, franchise verenin koruma talep ettiği know-how unsurlarını spesifik olarak tanımlamış ve bunların kamuya mal olmadığını belgelemiş olması beklenmektedir. Bu nedenle sözleşmeye eklenecek bir "know-how listesi" eki ve know-how güncelleme prosedürü hem korumayı pekiştirmekte hem ilerideki anlaşmazlıklarda ispat yükünü azaltmaktadır.
Uluslararası Karşılaştırma: Türkiye Nerede Duruyor?
UNIDROIT Franchise Açıklama Model Kanunu
2002 yılında UNIDROIT tarafından kabul edilen Franchise Açıklama Model Kanunu, sözleşme imzalanmadan önce franchisee'ye kapsamlı bir açıklama belgesi sunulmasını önermektedir. Bu belge; franchise verenin kimliği ve ticari geçmişi, tüm ücret ve masrafların ayrıntısı, münhasır bölgenin koşulları, yenileme ve fesih hükümleri ve finansal tahminleri kapsamalıdır. Açıklama yükümlülüğünün sözleşme imzalanmadan makul bir süre önce —ABD'de kural olarak on dört gün— yerine getirilmesi esastır.
Türkiye UNIDROIT Franchise Açıklama Model Kanunu'nu benimsememiştir. Bu, Türkiye'deki franchisee'nin sözleşme öncesinde hangi bilgileri almaya hakkı olduğuna dair herhangi bir yasal güvence bulunmadığı anlamına gelmektedir. Açıklama yükümlülüğü yalnızca sözleşmesel taahhüde dayanmaktadır.
Avrupa Franchise Federasyonu Etik Kodu
EFF Etik Kodu, Avrupa'daki franchise ilişkilerinde reklam ve açıklama, seçim ve eğitim, sözleşmesel yükümlülükler ve dürüstlük standartları bakımından gönüllülük esaslı bir çerçeve sunmaktadır. AB üyesi devletlerin büyük bölümünde ulusal franchise dernekleri bu koda bağlılığı taahhüt etmekte ve bu taahhüt sektörel bir kendini denetleme mekanizması oluşturmaktadır. Türkiye Franchise Derneği (UFRAD) benzer bir etik ilkeler çerçevesine sahip olmakla birlikte kanuni bağlayıcılık AB muadiliyle aynı düzeyde değildir.
ABD FTC Franchise Kuralı
ABD'de Federal Trade Commission'ın Franchise Kuralı, franchise verenlere sözleşme imzalanmadan en az on dört gün önce standart bir açıklama belgesi sunma zorunluluğu getirmektedir. Franchise Açıklama Belgesi 23 ayrı bilgi kategorisini kapsamakta olup franchisee bu belge olmaksızın yasal olarak korunmaktadır. Türk hukukuyla en temel fark şudur: ABD'de düzenleyici kurum tarafından zorunlu kılınan asgari içerikli açıklama yükümlülüğü mevcut iken Türkiye'de bu yükümlülük tamamen sözleşmesel bir tercih meselesidir.
Uluslararası Franchise Sözleşmelerinde Uygulanacak Hukuk: Emredici Normların Kalkanı
Yabancı franchisor ile Türk franchisee arasındaki sözleşmede "İngiliz Hukuku geçerlidir" ya da "Londra Tahkimi" gibi hükümlerin yer alması, Türk emredici normları bertaraf edemez. MÖHUK m. 31 uyarınca sözleşmenin işçi ya da tüketicinin aleyhine sonuç doğuran yabancı hukuk kuralları, Türk hukukundaki koruyucu hükümlerin sağladığı güvencenin altına düşemez. Buna ek olarak, kamu düzenine aykırı yabancı hukuk kuralları da Türk mahkemelerince uygulanmaz.
Pratikte bu, Türk franchise'nin rekabet hukuku, iş hukuku ve KVKK alanlarındaki emredici korumalardan yabancı hukuk seçimi yoluyla mahrum edilemeyeceği anlamına gelmektedir. Sözleşmenin İngiliz hukukuna tabi kılınması, rekabet yasağının beş yılı aşan kısmının Türk rekabet hukuku tarafından geçersiz sayılmasını engellemez.
Avukat Yusuf KILIÇKAN
7 Mayıs 2026
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1. Franchise sözleşmesi Türk hukukunda nasıl tanımlanır?
TBK'da bağımsız bir sözleşme türü olarak düzenlenmemiştir; atipik karma sözleşme niteliği taşımaktadır. Bu boşluk, sözleşme özgürlüğünü genişletmekle birlikte uyuşmazlıklarda hangi TBK hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanacağını tartışmaya açık bırakmaktadır.
2. Franchisee'ye sabit satış fiyatı dikte edebilir miyim?
Hayır. 4054 sayılı Kanun m. 4 kapsamında bu kesinlikle yasaktır. Tavsiye edilen fiyat listesi ya da maksimum fiyat önerisi serbest olmakla birlikte bu önerilerin fiilî baskı mekanizmasına dönüşmesi aynı sonucu doğurmaktadır.
3. Sözleşme sonrası rekabet yasağı ne kadar süre için geçerli olabilir?
Kamuya mal olmamış know-how söz konusuysa süresiz rekabet yasağı muafiyet kapsamındadır. Kamuya mal olmuş know-how için ise sözleşme sonrası en fazla bir yıl kabul görmektedir. OPET davası, sözleşme süresini dolaylı yollarla aşan yapıların da denetim kapsamına girdiğini ortaya koymuştur.
4. Franchisee müşteri portföyü için tazminat talep edebilir mi?
Kanuni düzenleme yoktur. Yargıtay dürüstlük kuralı ve hakkaniyet çerçevesinde tazminat hakkı tanımaktadır; koşullar somut olayda tartılmaktadır. Belirsizliği gidermek için sözleşmeye şerefiye tazminatına ilişkin açık bir hüküm eklenmesi tavsiye edilmektedir.
5. "Bağımsız girişimci" ibaresi tek başına yeterli koruma sağlar mı?
Hayır. Sözleşmedeki bu beyan ile fiilî operasyonel bağımlılık çeliştiğinde mahkemeler gerçek ilişkiyi esas alır. Beyandan sapan fiilî uygulamalar gizli iş ilişkisi iddiasına zemin hazırlar.
6. Türk franchisee'nin Türk mahkemesi yerine yabancı tahkime gitmesi zorunlu mu?
Sözleşmede yabancı tahkim klozunun bulunması, Türk emredici normlarından muafiyeti sağlamaz. Rekabet hukuku, iş hukuku ve KVKK alanlarındaki emredici korumalar tahkim sürecinde de uygulanmak zorundadır.
7. KVKK franchise sistemini nasıl etkiler?
Müşteri verisi, CRM kayıtları ve sadakat programı verileri sürekli akan kişisel veri akışı oluşturmaktadır. Bu akış için hukuki dayanak belirlenmelidir. Yurt dışı aktarım KVKK m. 9 koşullarını sağlamak zorundadır. Veri sorumlusu ile veri işleyen statüsü sözleşmede netleştirilmelidir.
8. Pazar payı eşiği nasıl hesaplanır?
İlgili ürün ve coğrafi pazarın tanımlanması gerekmektedir. Taraflardan herhangi birinin payı bu pazarda yüzde kırkı aşıyorsa grup muafiyeti kaybedilir ve sözleşme bireysel muafiyet değerlendirmesine tabi tutulur. Pazar tanımı tartışmalı olduğunda Rekabet Kurulu kendi analizini esas almaktadır.
9. Yabancı franchisor ile Türk franchisee arasında hangi hukuk uygulanır?
MÖHUK çerçevesinde taraflar hukuk seçimi yapabilir; ancak Türk emredici normları —rekabet hukuku, iş hukuku, KVKK— seçilen yabancı hukukun getirdiği düzeyden daha az koruma sağlayacak biçimde devre dışı bırakılamaz.
10. UNIDROIT açıklama yükümlülüğü Türkiye'de uygulanıyor mu?
Hayır. Türkiye UNIDROIT Franchise Açıklama Model Kanunu'nu benimsememiştir. Bu nedenle sözleşme öncesi açıklama yükümlülüğü yalnızca sözleşmesel bir tercihe dayanan bir güvencedir. UFRAD etik ilkeleri gönüllülük esaslıdır ve yasal bağlayıcılık taşımamaktadır.
Yazar Hakkında
Avukat Yusuf KILIÇKAN, ticaret hukuku, rekabet hukuku ve sınai mülkiyet hukuku alanlarında faaliyet gösteren bir hukuk bürosunun kurucusudur. Franchise ve bayilik sözleşmelerinin kurulumu ve müzakeresi, Rekabet Kurulu soruşturmaları, dikey kısıtlama denetimleri ile uluslararası dağıtım ağlarının hukuki yapılandırılması konularında müvekkillere hukuki danışmanlık ve dava takibi hizmeti sunmaktadır. Hukuki yazılarına yusufkilickan.av.tr adresinden ulaşabilirsiniz.
Yasal Uyarı
Bu makale yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Franchise anlaşmalarının rekabet hukuku değerlendirmesi pazar payı tespitine, ilgili ürün ve coğrafi pazarın tanımına ve somut sözleşme koşullarına göre önemli farklılıklar göstermektedir. Rekabet Kurulu uygulama pratiği sürekli gelişmekte olduğundan başvuru anında güncel karar ve kılavuzların teyit edilmesi zorunludur. Uluslararası franchise sözleşmelerinde uygulanacak hukuk ve emredici normların etkisi her somut ilişki için ayrıca analiz gerektirmektedir. Somut hukuki durumunuz için mutlaka alanında uzman bir rekabet veya ticaret hukuku avukatından destek almanız tavsiye edilir.