RWA Tokenizasyonunda Cezai Sorumluluk Doğar mı?

TL;DR: Türk hukukunda token taşınmaz mülkiyetini devretmez. TMK madde 705 uyarınca taşınmaz mülkiyetinin kazanılması tescille olur ve tescil kurucu şarttır. Blokzincir tokenı en iyi ihtimalle ihraççıya karşı ileri sürülebilen şahsi bir alacak hakkıdır, taşınmaz üzerinde ayni hak değildir. Bu yapısal boşluk cezai sorumluluğun kaynağıdır. Yatırımcı mülk aldığını düşünürken ihraççı sözleşmesel vaat satar ve vaatler bozulduğunda beklenti ile hukuki gerçeklik arasındaki fark ceza soruşturmasına dönüşür. RWA token menkul kıymet olarak yapılandırılırsa SPK madde 107 uyarınca izinsiz sermaye piyasası faaliyeti nedeniyle 2 yıldan 5 yıla kadar hapis ve adli para cezası gündeme gelir. 7518 sayılı Kanun ile getirilen 35/B ve 35/C maddeleri kripto varlık hizmet sağlayıcıları için lisans ve saklama rejimi öngörür. Merkez Bankası 16 Nisan 2021 tarihli yönetmeliği ile kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı kullanılmasını yasaklamıştır. Yanıltıcı beyanlar TCK madde 157 basit dolandırıcılıkta 1 yıldan 5 yıla, madde 158 nitelikli dolandırıcılıkta bilişim sistemleri kullanılarak işlenmesi halinde 3 yıldan 10 yıla kadar hapis ve adli para cezasına yol açar. Toplanan fonun amacı dışında kullanılması TCK madde 155 güveni kötüye kullanma kapsamında basit halde 6 aydan 2 yıla, hizmet nedeniyle nitelikli halde 1 yıldan 7 yıla kadar hapis ve adli para cezasına tabidir. Thodex davasında kurucu hakkında örgüt kurma, nitelikli dolandırıcılık ve mal varlığı değerlerini aklama suçlarından 11 bin 196 yıl hapis cezası verilmesi, bu mimarinin emsalini oluşturur.

Yazar: Avukat Yusuf KILIÇKAN | Tarih: 19 Ağustos 2026

Yapısal Risk: Mülkiyet Devri Olmadan Tokenizasyon

Cezai sorumluluğa geçmeden önce temel hukuki sorun hatırlanmalıdır. Türk hukukunda token taşınmaz mülkiyetini devretmez. TMK madde 705 uyarınca taşınmaz mülkiyetinin kazanılması tescille olur. Tescil kurucu niteliktedir ve bu halde tescil, mülkiyet hakkının kazanılması yönünden kurucu nitelik taşır. Blokzincir üzerindeki token ne kadar gelişmiş olursa olsun taşınmaz üzerinde ayni hak doğurmaz, en fazla ihraççıya karşı ileri sürülebilen şahsi hak yaratır. Bu yapısal boşluk cezai sorumluluğun üreme alanıdır. Yatırımcı taşınmaz edindiğini düşünürken ihraççı sözleşmesel vaadi pazarlar ve vaat kırıldığında beklenti ile hukuki gerçeklik arasındaki fark ceza soruşturması olarak ortaya çıkar.

SPK Boyutu: Sermaye Piyasası ve Kripto Varlık Düzenlemesi

2024 yılında 7518 sayılı Kanun ile Sermaye Piyasası Kanununda değişiklik yapılmış ve 2 Temmuz 2024 tarihli Resmi Gazete ile yürürlüğe giren düzenleme ile 6362 sayılı Kanuna 35/B ve 35/C maddeleri eklenmiştir. 35/B kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluşuna ve faaliyete başlamasına ilişkin izin rejimini, sermaye, yönetişim ve operasyonel gereklilikleri düzenler. 35/C kripto varlıklara ilişkin saklama çerçevesi oluşturur ve müşteri varlıklarının güvenli tutulması ve ayrıştırılmasını zorunlu kılar. İkincil düzenlemeler 13 Mart 2025 tarihli Resmi Gazete ile yayımlanan tebliğler ile detaylandırılmıştır. 138/A idari yaptırımlar ve yüksek tutarlı idari para cezalarını, 138/B ise SPK'ya varlık dondurma yetkisi tanır.

RWA token menkul kıymet midir sorusu kritik öneme sahiptir. Türk hukukunda özel token kanunu bulunmamaktadır. SPK'nın 27 Eylül 2017 ve 28 Ekim 2017 tarihli duyuruları kripto varlıkların mevcut menkul kıymet düzenlemesi kapsamına girmediğini, ancak sermaye piyasası aracı tanımına giren varlıkların izne tabi olduğunu belirtmiştir. RWA token, yatırımcıların ortak girişime para yatırması ve kar beklentisinin ihraççının çabalarına bağlı olması şeklinde yatırım sözleşmesi olarak yapılandırılırsa SPK tarafından kayıtsız menkul kıymet arzı olarak nitelendirilebilir. SPK mevzuatı uyarınca izinsiz sermaye piyasası faaliyeti suçu 2 yıldan 5 yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır. Sermaye piyasasında izinsiz olarak faaliyette bulunanlar bu ceza ile karşılaşır.

Ödeme yasağı tuzağı da ayrı bir risk oluşturur. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından 16 Nisan 2021 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik uyarınca kripto varlıklar ödemelerde doğrudan veya dolaylı şekilde kullanılamaz. Kripto varlıkların gayrimaddi varlık olarak tanımlandığı bu yönetmelik, tokenın gayrimenkul işlemlerinde dijital para olarak işlev göreceği vaadini hukuka aykırı hale getirir ve ihraççıyı SPK madde 138/A uyarınca idari para cezası ve Bankacılık Kanunu kapsamında cezai sorumluluk riski ile karşı karşıya bırakır.

Dolandırıcılık Suçu Oluşması Riski: TCK Madde 157 ve 158

Başarısız tokenizasyon projelerinde en sık karşılaşılan ceza iddiası dolandırıcılıktır.

Basit dolandırıcılık TCK madde 157'de hileli davranışlarla bir kimseyi aldatıp onun veya başkasının zararına olarak kendisine veya başkasına yarar sağlayan kişiye bir yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası verilir şeklinde düzenlenmiştir. Unsurlar hileli davranış, aldatma, haksız kazanç ve nedensellik bağıdır. Hileli davranış sahte beyanlar, sahte belgeler, var olmayan ortaklıklar ve mevcut olmayan varlıklar şeklinde ortaya çıkabilir.

RWA bağlamında mülkün tokenize edildiği ve hukuken sahiplerine ait olduğu iddiası gerçeğe aykırı ise, sahte tapu veya kira sözleşmeleri yayımlanıyorsa, inşaat şirketleri ile var olmayan ortaklıklar duyuruluyorsa ve erken yatırımcıların yeni yatırımcıların parasıyla ödendiği ponzi yapısı kuruluyorsa TCK madde 157 unsurları oluşur.

Nitelikli dolandırıcılık TCK madde 158'de düzenlenir ve ceza 3 yıldan 10 yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıdır. Bilişim sistemlerinin araç olarak kullanılması suretiyle işlenmesi halinde 4 yıldan 10 yıla kadar hapis öngörülen nitelikli hal uygulanır. Nitelikli haller arasında kamu görevlisi veya tacir sıfatıyla meslek icrası kapsamında işlenmesi, dini inanç ve duyguların istismar edilmesi, bilişim sistemlerinin araç olarak kullanılması ve örgüt faaliyeti çerçevesinde işlenmesi yer alır. RWA projelerinde lisanslı gayrimenkul geliştiricisinin mesleki unvanı altında tokenizasyon yapması, helal yatırım anlatısı ile duygusal etki yaratması, blokzincir, akıllı sözleşme ve sahte web sitesi kullanılması ve geliştirici, pazarlamacı, topluluk yöneticisi şeklinde iş bölümü içeren çok kişili yapı bu kapsamda değerlendirilir.

Yargıtay 15. Ceza Dairesi içtihadı, dolandırıcılıkta bilişim sistemi araçlarının kullanılması halinde TCK madde 158/1-f hükmünün doğrudan uygulanacağını belirtir. Kripto hesaplarının araç olarak kullanılması ağırlaştırıcı nedeni tetikler. Yargıtay 11. Ceza Dairesi içtihadı ise kripto hesabının dolandırıcılıkta kullanılmasına bilerek menfaat karşılığı izin veren kişinin suça iştirak etmiş sayılacağını hükme bağlar.

Thodex emsali Türk kripto dolandırıcılığı bakımından belirleyicidir. Kurucu Faruk Fatih Özer ve yöneticileri örgüt kurma ve yönetme, nitelikli dolandırıcılık, mal varlığı değerlerini aklama ve bilişim sistemleri kullanmak suretiyle dolandırıcılık suçlarından yargılanmış ve Anadolu 9. Ağır Ceza Mahkemesi tarafından 11 bin 196 yıl 10 ay 15 gün hapis ve yüksek tutarlı adli para cezasına hükmedilmiştir. Mahkeme gerekçesinde platformda var olmayan varlıkların satılması, müşteri fonlarının açıklama olmadan soğuk cüzdanlara aktarılması, sahte güven oluşturmak için ünlü desteklerinin kullanılması ve garanti kazanç kampanyaları yürütülmesi sistematik ve örgütlü dolandırıcılık olarak nitelendirilmiştir.

Güveni Kötüye Kullanma: TCK Madde 155

Dolandırıcılık başlangıçta aldatma gerektirirken güveni kötüye kullanma, ihraççının yatırımcı fonlarını hukuka uygun şekilde teslim alıp sonra yetkisiz amaçlarla kullanması halinde gündeme gelir.

Basit güveni kötüye kullanma TCK madde 155/1'de başkasına ait olup belirli şekilde kullanmak üzere zilyetliği kendisine devredilmiş mal üzerinde devir amacı dışında tasarrufta bulunan veya devir olgusunu inkar eden kişinin şikayet üzerine altı aydan iki yıla kadar hapis ve adli para cezası ile cezalandırılacağı şeklinde düzenlenmiştir. Dolandırıcılıkta mağdur aldatılarak varlık devreder, güveni kötüye kullanmada mağdur gönüllü olarak tevdide bulunur ve alıcı sonradan amacı dışında kullanır.

RWA senaryolarında belirli bir binayı satın almak için fon toplayıp parayı farklı projeye veya kişisel harcamalara yönlendirme, emanette tutulması gereken token satış gelirlerini ilişkili şirkete aktarma ve token sahipleri adına tahsil edilen kira gelirlerini zimmete geçirme bu kapsama girer.

Nitelikli güveni kötüye kullanma TCK madde 155/2'de düzenlenir ve ceza 1 yıldan 7 yıla kadar hapis ve üç bin güne kadar adli para cezasıdır. Meslek, sanat veya hizmet ilişkisi kapsamında işlenmesi halinde nitelikli hal oluşur. Bu hal şikayete bağlı değildir, resen soruşturulur ve uzlaşmaya tabi değildir. RWA tokenizasyonunda ihraççı neredeyse her zaman platform işletmecisi, özel amaçlı şirket yöneticisi veya emanetçi sıfatıyla fonları fidüsyer veya hizmet ilişkisi kapsamında tutar ve fonların kötüye kullanılması halinde TCK madde 155/2 doğrudan gündeme gelir.

2025 yılında 7571 sayılı Kanun ile TCK madde 155/3 olarak motorlu taşıta ilişkin düzenleme getirilmiş ve güveni kötüye kullanma konusu motorlu taşıt ise ceza iki katına çıkarılmıştır. Hüküm araç kiralama dolandırıcılığını hedeflese de mantığı tokenize edilmiş araç veya ekipman için de geçerlidir.

Yanıltıcı Yatırım Vaatleri

Fon çalınmasa bile yanıltıcı vaatler üç kanaldan cezai sorumluluk yaratabilir.

Dolandırıcılık kapsamında garanti getiri vaadi, getiri hiçbir sözleşmesel veya hukuki mekanizma ile güvence altına alınmamışsa, dayanak varlık getiriyi destekleyecek geliri üretmiyorsa ve ihraççı vaadin yanlış olduğunu bildiği halde açıklıyorsa hileli beyan olarak değerlendirilir. Kesin kazanç ifadesi Türk ceza mahkemelerinde dolandırıcılık kastının karinesi olarak görülür.

Tüketici hukuku kapsamında 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun uyarınca yanıltıcı ticari uygulamalar idari yaptırıma tabidir, ancak sistematik ve büyük ölçekli zarar doğuran yanıltıcı uygulamalar savcılık tarafından TCK madde 157 kapsamında dolandırıcılık veya Bankacılık Kanunu kapsamında izinsiz bankacılık olarak nitelendirilebilir.

İzinsiz menkul kıymet arzı kapsamında yatırım vaadi kolektif yatırım ve kar beklentisi içeren yatırım sözleşmesi niteliğinde ise SPK madde 107 uyarınca 2 yıldan 5 yıla kadar hapis ve SPK madde 109 uyarınca arz dokümanlarında yanlış beyan nedeniyle ek yaptırımlar gündeme gelir.

Üç Suç Kategorisi Riski

Tek bir RWA tokenizasyon projesi aynı anda üç suç kategorisini tetikleyebilir.

Pazarlama aşamasında sahte taşınmaz fotoğrafları, sahte tapular ve var olmayan projeler için ünlü destekleri dolandırıcılık iddiasına yol açar.

Fon toplama aşamasında tokenların izahname olmadan yatırım payı olarak satılması izinsiz menkul kıymet arzı iddiasına yol açar.

Fon yönetimi aşamasında yatırımcı fonlarının ilgisiz projelere, kişisel kullanıma veya yurtdışı hesaplara aktarılması hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma iddiasına yol açar.

Çöküş aşamasında gelirlerin karıştırıcılar, paravan şirketler veya yabancı borsalar üzerinden izinin kaybettirilmesi kara para aklama iddiasına yol açar.

Avukat Yusuf KILIÇKAN
19 Ağustos 2026

Sıkça Sorulan Sorular

1. Token taşınmaz mülkiyeti sağlar mı?
Hayır, TMK madde 705 uyarınca taşınmaz mülkiyetinin kazanılması tescille olur ve tescil kurucu şarttır. Token yalnızca ihraççıya karşı şahsi hak sağlar.

2. RWA token menkul kıymet sayılır mı?
Token ortak girişime para yatırılması ve kar beklentisinin ihraççı çabasına bağlı olması şeklinde yatırım sözleşmesi olarak yapılandırılırsa SPK tarafından menkul kıymet olarak nitelendirilebilir ve izinsiz arz SPK madde 107 uyarınca 2 yıldan 5 yıla kadar hapis cezası gerektirir.

3. Kripto varlıklarla gayrimenkul ödemesi yapılabilir mi?
Hayır, 16 Nisan 2021 tarihli Merkez Bankası yönetmeliği uyarınca kripto varlıklar ödemelerde doğrudan veya dolaylı şekilde kullanılamaz ve bu yasağa aykırı iş modelleri geliştirilemez.

4. Hangi beyanlar dolandırıcılık sayılır?
Taşınmazın token sahiplerine ait olduğu iddiası gerçeğe aykırı ise, sahte tapu veya kira sözleşmesi yayımlanıyorsa, var olmayan ortaklıklar duyuruluyorsa ve ponzi yapısı kuruluyorsa TCK madde 157 unsurları oluşur.

5. Bilişim sistemleri kullanılarak dolandırıcılıkta ceza artar mı?
Evet, TCK madde 158/1-f uyarınca bilişim sistemlerinin araç olarak kullanılması nitelikli hal olarak 3 yıldan 10 yıla kadar hapis ve 4 yıldan 10 yıla kadar hapis şeklinde ağırlaştırılmış ceza öngörür.

6. Güvenin kötüye kullanılması ile dolandırıcılık arasındaki fark nedir?
Dolandırıcılıkta mağdur başlangıçta aldatılarak varlık devreder, güveni kötüye kullanmada mağdur gönüllü olarak tevdide bulunur ve fail sonradan amacı dışında tasarrufta bulunur. İlki TCK 157, ikincisi TCK 155 kapsamında değerlendirilir.

7. Hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma ne demektir?
Failin mesleği, sanatı veya hizmet ilişkisi nedeniyle kendisine devredilen mal üzerinde amacı dışında tasarrufta bulunmasıdır. RWA platform işletmecisi veya özel amaçlı şirket yöneticisi bu kapsamda değerlendirilir ve ceza 1 yıldan 7 yıla kadar hapis ve üç bin güne kadar adli para cezasıdır.

8. Garanti getiri vaadi suç oluşturur mu?
Garanti getiri vaadi hiçbir hukuki mekanizma ile güvence altına alınmamışsa ve dayanak varlık getiriyi üretemiyorsa yanıltıcı beyan olarak dolandırıcılık kapsamında değerlendirilir ve kesin kazanç ifadesi mahkemelerde kast delili olarak görülür.

9. Thodex kararı RWA projeleri için neden emsaldir?
Thodex davasında platformda var olmayan varlıkların satılması, müşteri fonlarının soğuk cüzdanlara aktarılması ve garanti kazanç kampanyaları nedeniyle kurucu hakkında 11 bin 196 yıl hapis cezası verilmiştir. Aynı mimari RWA projeleri için de uygulanabilir.

10. Tek bir proje birden fazla suçtan yargılanabilir mi?
Evet, aynı proje pazarlama aşamasında dolandırıcılık, fon toplama aşamasında izinsiz sermaye piyasası faaliyeti, fon yönetimi aşamasında güveni kötüye kullanma ve çöküş aşamasında kara para aklama iddiaları ile aynı anda karşıya kalabilir.

Yazar Hakkında

Avukat Yusuf KILIÇKAN, sermaye piyasası hukuku, kripto varlık hukuku ve ceza hukuku alanlarında bağımsız faaliyet gösteren avukat olarak müvekkillere hukuki danışmanlık ve dava takibi hizmeti sunmaktadır.

Web sitesi: yusufkilickan.av.tr - E-posta: av.yusufkilickan@gmail.com

Yasal Uyarı

Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır, hukuki veya yatırım danışmanlığı niteliği taşımaz. RWA tokenizasyonu, sermaye piyasası suçları ve dolandırıcılık ile güveni kötüye kullanma suçlarına ilişkin açıklamalar Türk Ceza Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yönetmelikler genel hükümlerine dayanmakta olup her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Güncel mevzuat ve mahkeme içtihatları esas alınmalıdır.